中材节能股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：603126       证券简称：中材节能     公告编号：2015-012

中材节能股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况 

中材节能股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第十二次会议于2015年4月28日以通讯方式召开?；嵋橥ㄖ?015年4月20日以邮件方式发出?；嵋橛晒径鲁ふ牌嬲偌⒅鞒?，本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名?；嵋椴斡氡砭鋈耸罢偌?、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 

二、董事会会议审议情况 

1、审议通过了《关于公司2015年第一季度报告的议案》。

同意公司按照相关要求编制的公司2015年第一季度报告（其中财务部分未经审计），并对外报出。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

2、审议通过了《关于为控股子公司中材节能（菲律宾）余热发电有限公司提供贷款担保的议案》。

同意公司根据实际经营需要及相应银行要求，为控股子公司中材节能（菲律宾）余热发电有限公司在中国银行股份有限公司马尼拉分行300万美元（或等值美元其他货币）的贷款提供连带责任保证担保。

同意就以上贷款担保事项与银行签署相关担保协议，并出具符合银行要求的董事会决议。同意授权董事长签署有关文件，财务部负责担保相关事项具体办理。

独立董事发表意见如下：

鉴于公司是为控股子公司中材节能（菲律宾）余热发电有限公司（公司持股比例为99.99%，以下简称“菲律宾节能公司”）提供300万美元贷款担保,且上述融资业务为满足菲律宾节能公司加快推进余热发电投资项目建设的实际需要,利于补充菲律宾节能公司的资金需求,符合公司实际经营需要。担保事项审议程序合法合规,不存在损害股东利益,特别是中小股东利益的情况。同意公司为控股子公司中材节能（菲律宾）余热发电有限公司提供贷款担保。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司为控股子公司中材节能（菲律宾）余热发电有限公司提供贷款担保的独立意见》。 

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

3、审议通过了《关于变更公司的注册地址和经营范围并相应修改公司章程的议案》。

同意公司注册地址和经营范围变更。

同意《公司章程修正案》，对公司经营范围、注册地址相关条款进行修订，其他条款不变。

同意将《关于变更公司的注册地址和经营范围并相应修改公司章程的议案》列入2015年度第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

4、审议通过了《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2015年5月14日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，审议事项具体如下：

（1）《关于公司内部问责管理制度的议案》；

（2）《关于变更公司的注册地址和经营范围并相应修改公司章程的议案》。

同意发出召开公司2015年第一次临时股东大会的会议通知，会议具体事宜以会议通知为准。                         

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

特此公告。 

中材节能股份有限公司董事会 

2015年4月29日